大清洗蔓延到了四川，驻守泸州的将领刘整恐惧难安，他与四川制置使俞业不和，俞业打算用“打算法”整他。刘整被逼无奈之下，遂以泸州十五郡、共三十万居民向蒙古投降，蒙古授予他夔路行省兼安抚使。

刘整是颇有才华的一位将领，他投降蒙古后，积极出谋划策，在后来蒙古攻略南宋时，起到非常大的作用。

忽必烈乃是蒙古雄才伟略的一位君主，他没有急着发动对南宋的全面进攻，而是先致力于国家建设。一直以来，蒙古政治制度比较粗放，长于破坏而短于建设。特别每有大汗去世，势必要争斗一番。有鉴于此，忽必烈积极吸收中原文化，引入汉地制度，定官制，设百官，立中书省、枢密院、御史台等。劝农桑、建学校、修水利、通河渠、立平准库以抑物价等，国力益强。

公元1264年，宋理宗去世，宋度宗登基。

宋理宗无子，宋度宗并非其亲生子，而且有点弱智，他之所以能当皇帝，当然与贾似道分不开。故而度宗上台后，贾似道更加威风八面，加太师衔，又封魏国公。宋度宗每上朝时，必答拜贾似道，称呼他“师臣”而不呼其名。此时朝中大臣也纷纷拍贾似道的马屁，把他称为“周公”。

由于忽必烈暂缓南进，贾似道又过上了几年神仙般的日子。

此时的贾似道已是呼风唤雨，位极人臣，可是皇帝还是搞些新名堂加封他为“平章军事重事”，也就是把军政大权都拱手交给他了。皇帝赐给他一座座落于葛岭的豪华宅第，以后这里俨然成为一个小朝廷，官吏们都抱着文书前来批示。贾似道哪里会去看这些，把这些交给馆客廖莹中、堂吏翁应龙，这两个管家的权力居然要比朝中宰辅还大。

贾似道躲进葛岭豪宅，貌似隐居，其实不然。凡是有什么台谏弹劾的事，有什么举荐迁升的事，那都统统得通过他才行。一时间，贿赂成风，那些想升官晋爵的人，挤破头皮，争献黄金宝玉，求个将帅、监司、郡守之类的官。

南宋朝政败坏到这个程度，忽必烈自然看在眼里。时已担任蒙古南京宣慰使的南宋降将刘整乘机献上伐宋攻略，他对忽必烈建议说：“攻宋方略，宜先攻襄阳。若得襄阳，则浮汉入江，宋国可平。”忽必烈遂诏征诸路人马，命南都元帅阿术与刘整经略襄阳。

为了进攻襄阳，刘整又向阿术献策，造战船五千艘，训练水兵七万人。阿术接受建议，招募水军，日夜训练，风雨不懈。刘整在南宋时得不到重视，还被整，到了蒙古后却如鱼得水，忽必烈又提拔他为都元帅，与阿术平起平坐。刘整再出奇谋，在白河口修筑堡垒，以切断襄阳城的运粮通道。

准备就绪后，蒙古开始发动围攻襄阳之战。

自从孟珙在1239年收复襄阳、樊城后，便指出这两座城池的重要性：“襄、樊为朝廷根本，今百战得之，当加护理，非甲兵十万不足守。”此后，襄阳、樊城在孟珙的精心经营下，防御工事几乎无懈可击。据吕文德的说法：“襄、樊城池坚深，储粟可支十年。”孟珙所经营的襄阳、樊城与余玠经营的钓鱼城一样，都是经典之作，在两位名将去世后，都发挥了巨大的作用。虽然襄阳城与钓鱼城未能拯救南宋，但至少大大推迟了南宋的灭亡。

襄阳之战，是蒙宋战争中最为旷日持久的一战。从咸淳三年（1267）蒙军围城，至咸淳九年（1273）襄阳陷落，前后总计六年。这是一次蒙宋大会战，双方都投入庞大军队，在战争过程中也不断增兵。这次会战不并局限于襄阳一城，而是以襄阳为中心的大区域战争。

襄阳南宋守将是吕文焕，他的顶头上司是其兄京湖制置使吕文德，兄弟俩皆一时之良将。咸淳三年（1267）阿术与刘整发动襄阳之战后，警报传至临安，竟然被贾似道扣下不发，皇帝还蒙在鼓里，南宋也错失救援襄阳的最好时机。次年（1268）阿术又统兵包围樊城。